Trùng điệp trái phiếu Nova Group

Nova Group cũng là một trong những tập đoàn phát hành trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) quy mô lớn. Theo số liệu tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội, đến thời điểm 31/3/2022, chỉ tính riêng số lượng trái phiếu đang lưu hành, Nova Group và các công ty thuộc hệ sinh thái đã phát hành khoảng 34.450 tỷ đồng trái phiếu, bao gồm:

Công ty CP Tập đoàn đầu tư địa ốc No Va (Nova Group) có 53 lô trái phiếu phát hành riêng lẻ trong nước, tổng giá trị 18.000 tỷ đồng. Mục đích của các lô trái phiếu này, bên cạnh việc tăng quy mô vốn hoạt động của Nova Group còn để thực hiện góp vốn, hợp tác đầu tư phát triển dự án khu đô thị Cù lao Phước Hưng, phường Tam Phước, TP Biên Hòa, Đồng Nai (Dự án đảo Phượng Hoàng), dự án NovaWorld Hồ Tràm, góp vốn vào Công ty TNHH đầu tư bất động sản Khánh An; góp vốn, hợp tác đầu tư phát triển dự án Khu đô thị tại xã Long Hưng, TP Biên Hòa, Đồng Nai; các dự án tại cửa ngõ phía Đông TP Hồ Chí Minh; các dự án tại khu vực Đông Nam Bộ; tăng quy mô quỹ đất và đầu tư các dự án khác. Ngoài ra, trong tháng 7/2021, Nova Group còn phát hành 1 lô trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế, giá trị 300 triệu USD với mục đích bổ sung nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh và các hoạt động khác. Tổ chức tư vấn, đại lý phát hành, đăng ký, lưu ký, thanh toán, quản lý tài sản bảo đảm, đại diện sở hữu trái phiếu là một số công ty chứng khoán như: Công ty TNHH chứng khoán Yuanta Việt Nam; Công ty CP chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam; Công ty CP chứng khoán Dầu khí, Công ty TNHH chứng khoán Kỹ thương, Công ty CP chứng khoán VPS...

Công ty TNHH Thành phố Aqua có 8 lô trái phiếu, tổng giá trị 4.600 tỷ đồng, trong đó có 2 lô trái phiếu phát hành tháng 9/2021, tổng giá trị 1.000 tỷ đồng. Mục đích phát hành của 2 lô trái phiếu này là tăng quy mô vốn hoạt động để thanh toán tối đa 70% chi phí nhận chuyển nhượng 99,999% phần vốn góp tại Công ty TNHH đầu tư và phát triển bất động sản Green Land (Green Land) từ cá nhân ông Lê Thanh Liêm. Tài sản bảo đảm cho các lô trái phiếu bao gồm: Quyền sử dụng đất, quyền tài sản phát sinh tại dự án Aqua (112 ha); 100% vốn góp (hơn 845 tỷ đồng) tại Thành phố Aqua thuộc sở hữu của Công ty CP The Prince Residence (công ty con của Nova Group), Công ty CP đầu tư xây dựng và phát triển Đại Cát. 

Bên cạnh đó, các trái phiếu còn được bảo đảm bằng toàn bộ phần vốn góp của Thành phố Aqua tại Green Land sau giao dịch chuyển nhượng (tối thiểu 99,999%) và tài sản bổ sung (có thể là bất động sản hoặc cổ phiếu NVL). Công ty Green Land được thành lập vào tháng 1/2021 với vốn điều lệ 100 tỷ đồng. Đến tháng 6/2021, Green Land tăng vốn lên 2.860 tỷ đồng và ông Lê Thanh Liêm góp 2.859,99 tỷ đồng, tương đương 99,999% vốn điều lệ. 

Ông Lê Thanh Liêm từng là người đại diện theo pháp luật tại nhiều công ty con thuộc Nova Group và tham gia nhiều thương vụ huy động vốn, M&A doanh nghiệp, dự án của Nova Group.

Công ty CP đầu tư địa ốc Nova còn 6 lô trái phiếu, tổng giá trị phát hành 2.457 tỷ đồng; Công ty TNHH đầu tư địa ốc Nova Saigon Royal còn 1 lô trái phiếu phát hành ngày 17/3/2022, giá trị 1.000 tỷ đồng; Công ty CP cao ốc Phương Đông có 1 lô trái phiếu, giá trị 360 tỷ đồng; Công ty TNHH bất động sản Gia Đức còn 1 lô trái phiếu, giá trị 1.300 tỷ đồng; Công ty TNHH bất động sản Gia Phú còn 1 lô trái phiếu, giá trị 250 tỷ đồng; Công ty CP kinh doanh bất động sản Thái Bình còn 1 lô trái phiếu, giá trị 500 tỷ đồng; Công ty TNHH đầu tư bất động sản Long Hưng Phát có 4 lô trái phiếu, tổng giá trị 854 tỷ đồng; Công ty CP đầu tư và phát triển bất động sản Thuận Phát có 1 lô trái phiếu, giá trị 350 tỷ đồng; Công ty CP dịch vụ đầu tư Lucky House còn 3 lô trái phiếu, tổng giá trị 400 tỷ đồng; Công ty CP Nova Final Solution có 1 lô trái phiếu, giá trị 1.350 tỷ đồng; Công ty CP đầu tư Nova SQN có 1 lô trái phiếu, giá trị 160 tỷ đồng; Công ty CP Nova W Sand còn 1 lô trái phiếu, giá trị 200 tỷ đồng; Công ty TNHH đầu tư và phát triển Nova Song Giang còn 1 lô trái phiếu, tổng giá trị 200 tỷ đồng… 

Theo tài liệu trên HNX, một số lô trái phiếu không có đủ thông tin phát hành, một số lô thông tin phát hành rất sơ sài, chưa bảo đảm đầy đủ thông tin theo quy định.

Một số trái phiếu riêng lẻ của Nova Group và các công ty liên quan phát hành được mua bởi các ngân hàng thương mại và công ty chứng khoán như: Ngân hàng TMCP Quân đội (MBBank) mua khoảng 10.000 tỷ đồng, Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) mua khoảng 7.000 tỷ đồng, Ngân hàng TMCP Đại chúng Việt Nam (PVCombank) mua khoảng 4.000 tỷ đồng, Công ty TNHH chứng khoán Kỹ thương (TCBS) mua khoảng 2.090 tỷ đồng, Công ty CP chứng khoán Dầu khí mua khoảng 1.800 tỷ đồng, Công ty CP chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BSC) mua khoảng 1.600 tỷ đồng, Công ty TNHH chứng khoán Yuanta mua khoảng 670 tỷ đồng, Công ty CP chứng khoán MB (MBS) mua 500 tỷ đồng, Công ty CP chứng khoán Agribank (Agriseco) mua 200 tỷ đồng...

Không những các công ty trong hệ sinh thái Nova Group phát hành trái phiếu DN mà các công ty đang hợp tác với Nova Group nhằm phát triển dự án cũng phát hành trái phiếu với số lượng lớn. Chẳng hạn như tại Dự án NovaWorld Phan Thiết (tên gọi cũ là Dự án Thung lũng Đại Dương - Ocean Valley) tại Bình Thuận, chủ đầu tư là Công ty TNHH Delta - Valley Bình Thuận (Delta - Valley Bình Thuận) nay là công ty con của Nova Group. 

Thành lập vào tháng 7/2008, đến năm 2016, vốn điều lệ của Delta - Valley Bình Thuận là 1.280 tỷ đồng, chủ sở hữu là Công ty Yoakside Trading Limited (Ukraina) nắm 51%, Công ty CP đầu tư Châu Thổ sở hữu 49%. Đến tháng 7/2016, Công ty CP đầu tư Châu Thổ chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty TNHH Tập đoàn đầu tư KM (KM Group). Đến tháng 12/2019, KM Group sở hữu 99,99% vốn điều lệ và Công ty CP bất động sản Nova Lexington sở hữu 0,01%. 

Về KM Group, DN này được thành lập vào tháng 5/2007, vốn điều lệ 300 tỷ đồng. Đến tháng 10/2015 tăng vốn lên 961 tỷ đồng và tháng 8/2017 tăng vốn lên 1.370 tỷ đồng. Đến tháng 10/2017, KM Group tiếp tục tăng vốn lên 2.876 tỷ đồng và chủ sở hữu mới lúc này là Công ty CP bất động sản Nova Lexington sở hữu 99,9% vốn. Đến tháng 5/2020, KM Group đột ngột giảm vốn từ 2.876 tỷ đồng xuống còn 1.370 tỷ đồng. 

Như vậy, Nova Lexington sở hữu KM Group, KM Group lại sở hữu Delta - Valley Bình Thuận. Liên quan dự án này, vào tháng 4/2020, Delta - Valley Bình Thuận đã hợp tác kinh doanh với Công ty CP dịch vụ thương mại và đầu tư Horizon (Horizon) để phát triển dự án. 

Trong tháng 7, 8/2020, Horizon đã phát hành 500 tỷ đồng trái phiếu để huy động cho dự án. Theo công bố của Horizon ngày 28/8/2020, DN không có mục đích sử dụng số trái phiếu này.

Một công ty khác cũng liên quan đến Horizon là Công ty TNHH Phát triển BĐS An Khang (An Khang), tại ngày 31/12/2019 đã phát hành 3 lô trái phiếu, tổng giá trị 2.930 tỷ đồng, đến thời điểm này còn lưu hành 2 lô trái phiếu, tổng giá trị 2.480 tỷ đồng. Công ty An Khang thành lập tháng 5/2012 với tên gọi ban đầu là Công ty CP biệt thự thành phố, vốn điều lệ 100 tỷ đồng. Đến tháng 2/2015, công ty đổi tên thành Công ty CP Nova Tresor. Tháng 11/2016, DN này tiếp tục đổi tên thành Công ty TNHH phát triển BĐS An Khang. Tháng 10/2019, Công ty An Khang tăng vốn lên 750 tỷ đồng. Đến tháng 4/2020, Công ty CP đầu tư BĐS Phong Điền (Phong Điền) sở hữu 99,8% vốn điều lệ Công ty An Khang. Như vậy, ngay sau khi tăng vốn lên 750 tỷ đồng, Công ty An Khang lập tức phát hành 2.930 tỷ đồng trái phiếu nhưng công bố thông tin liên quan đến các lô trái phiếu này không rõ ràng và hoàn toàn không có thông tin về tình hình tài chính. 

Công ty Phong Điền được thành lập tháng 11/2015 với tên gọi Công ty CP đầu tư BĐS HQC, vốn điều lệ 50 tỷ đồng. Đến tháng 10/2018, công ty đổi tên thành Công ty CP đầu tư BĐS Phong Điền. Tháng 11/2018, Công ty Phong Điền tăng vốn lên 96 tỷ đồng; tháng 3/2020, tiếp tục tăng vốn lên 190 tỷ đồng. Đến tháng 10/2020, vốn điều lệ tăng lên 903 tỷ đồng. Công ty Phong Điền là công ty con do Nova Group sở hữu 99,989% vốn điều lệ. Trong tháng 3/2020, Nova Group đã chuyển nhượng Công ty Phong Điền, thu về 987 tỷ đồng, ghi nhận vào lợi nhuận khoảng 745 tỷ đồng. 

Như vậy, tại thời điểm Công ty An Khang phát hành trái phiếu 2.930 tỷ đồng, Công ty An Khang thuộc sở hữu của Công ty Phong Điền, đang là công ty con của Nova Group. Tình hình tài chính và hoạt động của Công ty An Khang và Công ty Phong Điền vẫn đang là điều bí ẩn.

Một công ty khác là Công ty TNHH BĐS Vĩnh Xuân (Vĩnh Xuân), cũng phát hành TPDN với giá trị phát hành 1.000 tỷ đồng. Công ty Vĩnh Xuân thành lập tháng 11/2015 với vốn điều lệ 20 tỷ đồng. Đến tháng 5/2020, Công ty Vĩnh Xuân tăng vốn lên 270 tỷ đồng. Người đại diện theo pháp luật của Vĩnh Xuân cũng là người đại diện theo pháp luật của Horizon và An Khang. Ngay sau khi tăng vốn, Công ty Vĩnh Xuân đã phát hành 3 lô trái phiếu, tổng giá trị 1.000 tỷ đồng. Mục đích phát hành của lô trái phiếu này không hề được công bố. Có thể thấy, đây là một công ty gần như vô danh, không có thông tin về tình hình tài chính và hoạt động nhưng ngay sau khi tăng vốn đã phát hành thành công 1.000 tỷ đồng trái phiếu là điều hy hữu.

Một công ty khác có liên quan đến dự án NovaWorld Phan Thiết là Công ty CP đầu tư và phát triển Residence (Residence), từ tháng 5 đến tháng 7/2021 đã phát hành 6 lô trái phiếu, tổng giá trị 3.000 tỷ đồng với mục đích phát hành là bổ sung vốn bảo đảm mua sỉ 130 sản phẩm bất động sản (130 biệt thự nghỉ dưỡng) thuộc dự án “Tổ hợp khu du lịch Thung lũng Đại Dương” theo văn bản thỏa thuận ký giữa Công ty Residence và Công ty CP kinh doanh Nhà Nova. Tài sản bảo đảm của các lô trái phiếu này là cổ phiếu Công ty CP tập đoàn đầu tư địa ốc Nova (mã chứng khoán NVL), tài sản hình thành trong tương lai là 130 sản phẩm bất động sản thuộc dự án Tổ hợp Khu du lịch Thung lũng Đại Dương (NovaWorld Phan Thiết), toàn bộ quyền phát sinh từ văn bản thỏa thuận mua sỉ 130 bất động sản trên. Công ty CP chứng khoán HDB là đơn vị tư vấn phát hành và thực hiện thanh toán,  Ngân hàng HDBank quản lý tài sản bảo đảm. Một tổ chức tín dụng ẩn danh đã mua toàn bộ các lô trái phiếu nói trên.

Không chỉ có vậy, Nova Group còn thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất và chuyển nhượng công ty con cho các bên liên quan. Sau đó, đối tác mua công ty con của Nova Group lại phát hành trái phiếu với mục đích nhận chuyển nhượng doanh nghiệp. 

Điển hình là trường hợp Công ty CP Nova Nippon (Nova Nippon). Vào tháng 10/2020, Công ty TNHH đầu tư BĐS Phúc Bình được sáp nhập vào Công ty CP đầu tư BĐS Vương Gia. Đến tháng 11/2020, Công ty Vương Gia được sáp nhập vào Công ty Nova Nippon. Theo đó, toàn bộ tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của Công ty Vương Gia được chuyển giao cho Công ty Nova Nippon. Cũng trong tháng 10/2020, Nova Group đã rót thêm 2.820 tỷ đồng để tăng vốn điều lệ của Nova Nippon lên 3.900 tỷ đồng. Đồng thời, Công ty Nova Nippon còn sở hữu 74,88% vốn của Công ty TNHH đầu tư và phát triển BĐS Sun City (Sun City). Công ty Sun City có vốn điều lệ hơn 3.800 tỷ đồng, là chủ đầu tư Khu nhà ở kết hợp thương mại - dịch vụ, khách sạn, văn phòng cao tầng tại khu đất 9,6 ha đường Mai Chí Thọ, phường Bình Khánh, TP Thủ Đức. 

Vào tháng 12/2020, Nova Group đã chuyển nhượng hai công ty Nova Nippon và Sun City, tổng giá trị chuyển nhượng 6.547 tỷ đồng, ghi nhận lợi nhuận hơn 797 tỷ đồng. Nhóm nhận chuyển nhượng Nova Group là ba công ty có liên quan đến một tập đoàn bất động sản lớn gồm: Công ty TNHH Đầu tư Xuất nhập khẩu tổng hợp Đức Mai, Công ty TNHH Đầu tư BĐS Du lịch Hoàng Trường và Công ty TNHH đầu tư Phú Thịnh Phát. 

Để thâu tóm Nova Nippon và Sun City, bốn công ty nêu trên đã phát hành trái phiếu với tổng giá trị khoảng 5.797 tỷ đồng. Ngoài ra, tại thời điểm 31/12/2020, theo báo cáo tài chính riêng đã kiểm toán của Nova Group có ghi nhận khoản phải thu ngắn hạn với Công ty Đức Mai là 439 tỷ đồng và Công ty Hoàng Trường là 254 tỷ đồng. Không chỉ có vậy, công ty chủ sở hữu Công ty Phú Thịnh Phát là Công ty Hải Dương Giang Biên trong tháng 12/2019 đã phát hành 2 lô trái phiếu kỳ hạn 1 năm, tổng giá trị phát hành 2.500 tỷ đồng và 1 lô trái phiếu kỳ hạn 3 năm, giá trị phát hành 1.100 tỷ đồng. Tổng cộng Công ty Hải Dương Giang Biên đã phát hành 3.600 tỷ đồng.

Công ty Hải Dương Giang Biên được thành lập tháng 6/2018, vốn điều lệ ban đầu là 513,6 tỷ đồng. Đến tháng 8/2019, quyền sở hữu công ty được chuyển giao cho Công ty TNHH Tư vấn Xây dựng Hoàng Nghiệp, đồng thời chuyển mô hình hoạt động sang công ty TNHH, vốn điều lệ công ty tăng lên 700 tỷ đồng. Công ty Hải Dương Giang Biên cũng sở hữu 100% Công ty TNHH Vịnh Ngôi Sao, vốn điều lệ hiện nay là 4.913 tỷ đồng. Công ty TNHH Vịnh Ngôi Sao cũng phát hành 2 lô trái phiếu vào tháng 6/2021 với tổng giá trị phát hành 490 tỷ đồng nhằm mục đích nhận chuyển nhượng một phần dự án của Công ty CP Tây Yên Tử. Thông qua Công ty Vịnh Ngôi Sao, Công ty Hải Dương Giang Biên sở hữu 92,42% vốn tại Công ty CP Starbay Việt Nam - chủ đầu tư Dự án Bãi dài Resort thuộc Khu du lịch Bãi Dài, huyện Phú Quốc, Kiên Giang (Crowne Plaza Phú Quốc Starbay). 

Công ty Hải Dương Giang Biên còn sở hữu 100% vốn tại Công ty TNHH dịch vụ phát triển Hưng Phú, Công ty TNHH đầu tư và kinh doanh địa ốc Mỹ Phú - chủ đầu tư Dự án Khu dân cư Mỹ Phú tại phường Phước Long B, quận 9, TP Hồ Chí Minh. 

Qua một thí dụ liên quan đến nhóm công ty thâu tóm Nova Nippon và Sun City cho thấy, các công ty thâu tóm có mối quan hệ sở hữu chéo rất phức tạp. Công ty Hải Dương Giang Biên sở hữu Phú Thịnh Phát, Hưng Phú. Phú Thịnh Phát, Hưng Phú lại sở hữu Hoàng Nghiệp, Hoàng Nghiệp lại sở hữu Hải Dương Giang Biên. “Ma trận” sở hữu chéo, lòng vòng giữa các công ty trong cùng một nhóm tiềm ẩn rủi ro rất lớn trong việc hình thành vốn điều lệ ảo, che giấu lợi nhuận, không minh bạch giữa nghĩa vụ nợ và tài sản, không phản ánh đúng thực trạng tài chính của doanh nghiệp.

Theo ý kiến của một kiểm toán viên cao cấp tại Công ty Kiểm toán Erus & Young Việt Nam, bức tranh trái phiếu DN do Nova Group và các công ty liên quan phát hành cho thấy tiềm ẩn rất nhiều rủi ro trong quá trình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp có liên quan.

Thứ nhất, các doanh nghiệp phát hành trái phiếu đa phần là các doanh nghiệp mới thành lập, không phải công ty đại chúng nên thông tin về tình hình tài chính, hoạt động hầu như không được công khai. Một số công ty có thực trạng tài chính yếu kém, hoạt động kinh doanh thua lỗ, hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu rất cao nhưng vẫn huy động hàng nghìn tỷ đồng trái phiếu. Mục đích sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu không rõ ràng, phần lớn để thâu tóm doanh nghiệp, dự án, bổ sung vốn cho hoạt động kinh doanh... nhưng không có những đánh giá khả thi đối với đối tượng sử dụng vốn.

Thứ hai, các doanh nghiệp sở hữu chéo, qua lại lẫn nhau và cùng phát hành trái phiếu huy động vốn dẫn tới rủi ro hệ thống và mang tính tập trung. Các doanh nghiệp sở hữu chéo, lòng vòng lẫn nhau dẫn tới nguy cơ vốn điều lệ ảo, tài sản ảo, che giấu lợi nhuận, không phản ánh đúng thực trạng tài chính. Các công ty này cùng phát hành trái phiếu dẫn tới rủi ro tập trung tín dụng và rủi ro hệ thống. Chỉ riêng việc nhóm doanh nghiệp thâu tóm Nova Nippon và Sun City đã huy động khoảng 5.797 tỷ đồng trái phiếu để mua cổ phần, chưa kể trái phiếu của các doanh nghiệp có liên quan phát hành.

Thứ ba, có dấu hiệu có sự liên kết giữa các tập đoàn bất động sản lớn trong việc chuyển nhượng qua lại các dự án thông qua việc chuyển nhượng các doanh nghiệp sở hữu dự án đó. Còn nhiều dự án khác được chuyển giao qua lại giữa các tập đoàn bất động sản hàng đầu nhưng mục đích để phát triển dự án, để cơ cấu nợ hay vì mục đích nào khác thì thời gian sẽ trả lời câu hỏi đó.

Thứ tư, Nova Group liên tục thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng các doanh nghiệp. Hành động này có liên quan mật thiết tới thực trạng tài chính của Nova Group. Theo báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2020 của Nova Group, hoạt động kinh doanh bị suy giảm nghiêm trọng. Doanh thu thuần đạt 5.026 tỷ đồng, giảm 54% so với năm 2019. Doanh thu từ chuyển nhượng bất động sản giảm 63% còn 3.714 tỷ đồng. Trong khi đó, doanh thu từ tư vấn quản lý, phát triển dự án và tư vấn bán hàng tăng 83% lên 1.254 tỷ đồng, doanh thu hoạt động tài chính tăng đột biến, đạt 6.210 tỷ đồng, gấp 6 lần năm trước đó. Số này bao gồm 3.358 tỷ đồng lãi thoái vốn công ty con (gồm Công ty Phong Điền, Công ty Phú Trí, Công ty Nova Nippon và Công ty Sun City) và 2.384 tỷ đồng doanh thu từ đánh giá lại khoản đầu tư (vào Công ty CP Thạnh Mỹ Lợi) khi hợp nhất kinh doanh từng giai đoạn. Lợi nhuận sau thuế của Nova Group năm 2020 đạt 3.907 tỷ đồng. 

Dễ dàng nhận thấy, nếu không có khoản lợi nhuận từ thoái vốn công ty con và đánh giá lại khoản đầu tư sau khi hợp nhất doanh nghiệp thì lợi nhuận của Nova Group sẽ là con số âm. Tổng tài sản tăng mạnh từ 89.979 tỷ đồng lên 144.536 tỷ đồng, trong đó, hàng tồn kho là 86.865 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng hơn 60% tổng tài sản.

Trong các khoản nợ phải trả của Nova Group, nợ vay ngắn hạn là 14.544 tỷ đồng, nợ vay dài hạn là 34.357 tỷ đồng và 37.460 tỷ đồng phải trả cho bên thứ ba do Nova Group nhận hợp tác đầu tư phát triển dự án và phải chịu lãi.