Ra nghị quyết cổ đông trái luật, TEDI lộ diện lợi ích nhóm

Tổng Cty TEDI quyết không đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán Upcom.

Chậm để thao túng?

Ngày 20/4/2016, Bộ Giao thông Vận tải phê duyệt Phương án thoái vốn Nhà nước tại Tổng Công ty tư vấn thiết kế giao thông vận tải – CTCP. Ngày 18/5/2016 TEDI hoàn thành thoái toàn bộ 100% vốn Nhà nước. Kể từ thời điểm này, Nhà nước không còn vốn đầu tư tại đây và TEDI trở thành công ty cổ phần 100% vốn ngoài quốc doanh. Ngày 20/12/2016, TEDI hoàn thành việc đăng ký Công ty đại chúng theo văn bản số 8396/UBCK-GSĐC của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tuy nhiên, khi trở thành công ty đại chúng TEDI sẽ có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Cụ thể, Điều 25 Luật chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010, TEDI có nghĩa vụ nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có đủ các điều kiện công ty đại chúng. Có nghĩa là từ ngày 03/06/2014 khi TEDI được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp- CTCP lần đầu sẽ phải thực hiện các nghĩa vụ theo quy định.

Tuy nhiên, đến ngày 01/12/2015, TEDI mới nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Chậm 15 tháng so với thời hạn Luật định. Vì hành vi nộp chậm này, TEDI đã bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính số tiền 30 triệu đồng.

Về nghĩa vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung và đăng ký giao dịch chứng khoán, theo Điều 27 Luật chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010, thì TEDI có nghĩa vụ thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam chậm nhất là ngày 31/10/2015. TEDI có nghĩa vụ đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch Upcom chậm nhất là ngày 31/12/2016.

Nhưng hiện nay, TEDI cũng chưa thực hiện đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch Upcom. Về hành vi vi phạm này, TEDI đã bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính số tiền 350 triệu đồng. Buộc nộp hồ sơ đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán cho Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn tối đa 60 ngày kể từ ngày xử phạt.

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên (ngày 29/6/2021) của Tổng Công ty tư vấn thiết kế giao thông vận tải (TEDI), bà Phạm Thị Hồng Nhung, Trưởng Ban giám sát của TEDI đã chỉ ra nhiều sai sót, tồn tại của công ty trong quá trình thực hiện cổ phần hóa.

Cụ thể như: Thời điểm ghi nhận doanh thu của công ty chậm hơn thời điểm ký nghiệm thu, quyết toán với khách hàng; Chi phí thực hiện dự án trong kỳ chưa tương ứng với doanh thu ghi nhận; Nhiều chứng từ hoàn ứng chi phí của các trung tâm không đủ điều kiện là chứng từ hợp lệ; Chi phí vật tư ấn phẩm, photocopy chiếm tới 30% chi phí được giao khoán ; Thuê chuyên gia nội bộ thực hiện các công việc thuộc chức năng nhiệm vụ của mình, gây rủi ro về loại trừ chi phí; Hoán đổi chi phí giữa các dự án, đây là hành vi cố ý thay đổi nội dung chứng từ sai sự thật giữa các dự án làm ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh và số thuế phải nộp; Quỹ lương hàng năm đang được xác định chưa phù hợp với quy chế tiền lương, thưởng của TEDI, ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông; Quy trình tạm ứng hoàn ứng lỏng lẻo gây rủi ro cho công ty; Vi phạm trong quản lý và sử dụng thầu phụ tại các dự án, tỷ lệ thuê thầu phụ vượt mức, một số khoản chi phí thuê thầu phụ chưa đủ hồ sơ nghiệm thu hoàn thành..

Nghị quyết cổ đông "chống" quy định pháp luật?

Như đã nói ở trên, theo quy định của pháp luật, đối với Công ty đại chúng hình thành từ doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước như TEDI sẽ phải thực hiện đăng ký, lưu ký và giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán Upcom. Tuy nhiên, tại Khoản 1, Điều 02, Nghị quyết số 08-NQ/TEDI-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng cổ đông TEDI đã quyết nghị không thông qua việc thực hiện nghĩa vụ đăng ký lưu ký và giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán Upcom.

Ông Phạm Hữu Sơn, Tổng Giám đốc Tổng Công ty tư vấn thiết kế giao thông vận tải (TEDI), lý giải về việc chậm lên sàn chứng khoán với những lý lẽ rất "mơ hồ", rất phi thực tế rằng ông muốn bảo vệ người lao động, không muốn bị các cổ đông lớn thôn tính công ty.

Nhưng ai cũng hiểu rằng quyền lợi của cổ đông, quyền lợi của người lao động chỉ được bảo đảm khi TEDI minh bạch tài chính bằng cách thực hiện đúng các nghĩa vụ đăng ký, lưu ký và giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán Upcom.

Ông Sơn nói: "Tôi chỉ thực hiện theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Đây là xử phạt hành chính chứ không như vi phạm thuế, hình sự."

Rõ ràng cách giải thích của ông Sơn cũng như Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông TEDI chỉ nhằm bảo vệ lợi ích của một "nhóm người" chứ không phải vì lợi ích của tất cả các cổ đông và người lao động.

Theo quy định tại Khoản 2, Điều 151, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Tòa án hoặc Trọng tài có quyền xem xét, hủy bỏ một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu nhận được yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông của TEDI trở lên, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Toàn bộ hậu quả pháp lý bất lợi và các ảnh hưởng về uy tín trong quá trình giải quyết hủy bỏ nội dung Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nêu trên sẽ đều do TEDI gánh chịu.

Luật Chứng khoán năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung Luật chứng khoán năm 2010, Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ và Thông tư Thông tư 01/2015/TT-BTC, Thông tư 180/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính là căn cứ pháp lý buộc các Công ty đại chúng hình thành từ doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước phải hoàn tất việc thực hiện đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch chứng khoán.

Ngày 05/01/2019, Thủ tướng Chính phủ ban hành Chỉ thị số 01/CT-TTg về việc Tăng cường công tác chỉ đạo, đẩy mạnh công tác cơ cấu lại, sắp xếp, đổi mới, cổ phần hóa và thoái vốn Nhà nước tại doanh nghiệp Nhà nước và doanh nghiệp có vốn Nhà nước.

Trong đó yêu cầu: “Các doanh nghiệp đã cổ phần hóa nghiêm túc thực hiện việc đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán theo quy định”, và: “Xác định rõ trách nhiệm cá nhân, tổ chức trong việc để chậm trễ trong công tác cổ phần hóa, thoái vốn, đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán ... có chế tài đủ mạnh, xử lý nghiêm các vi phạm, không để tái diễn.”.

Qua câu chuyện của ĐHĐCĐ của Công ty tư vấn thiết kế giao thông vận tải- CTCP ( TEDI) cho thấy việc chậm lên sàn chứng khoán chính là nguyên nhân dẫn đến nhiều sai phạm và thiếu sự minh bạch của ban điều hành Hội đồng quản trị của TEDI và đang lộ diện việc lợi ích nhóm tại công ty này.